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菲鹏生物股份有限公司1 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函

作者:lol正规APP下载 发布日期:2022-07-17 07:09:11

  1-1关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复保荐机构(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)1-2关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复深圳证券交易所:菲鹏生物股份有限公司(以下简称“菲鹏生物”、“公司”、“发行人”)收到贵所于2021年12月14日下发的《关于菲鹏生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函〔2021〕011369号)(以下简称“《第三轮问询函》”),公司已会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)、北京市君合律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)进行了认真研究和落实,并按照第三轮问询函的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题回复,现提交贵所,请予以审核。

  2.除非文义另有所指,本问询函回复中的简称与《菲鹏生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“招股说明书”)中的释义具有相同涵义。

  3.本问询函回复的字体说明如下:问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体对招股说明书的补充披露、修改楷体、加粗本问询函回复中单项数据加总数尾数与合计数尾数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

  5.祺辉投资、华益医疗为非私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序;祺辉投资的执行事务合伙人国药中金已履行私募基金管理人登记程序,合伙人穿透后存在较多其他有限合伙股东。

  7.(2)2017年9月至2018年3月,鼎锋汇信、鼎锋汇锦2名股东将其持有的发行人股份转让给刘强,转让价格为每股37.84元;2020年9月刘强将其持有的全部发行人股份转让给发行人实际控制人控制的雯博天津,转让价格为每股44.44元,低于前期发行人股权转让价格。

  8.(3)报告期内,发行人实际控制人及其主要关联方(包括员工持股平台百奥科技)存在频繁、大额资金往来,且存在实际控制人为发行人代垫费用、代收货款的情形。

  10.请发行人:(1)说明祺辉投资穿透后的其他有限合伙间接股东是否均为私募基金,如不属于私募基金,则说明原因及进一步穿透后自然人股东的基本情况、投资和控制的企业;穿透后非自然人股东是否均具备法律法规规定的股东资格,自然人股东及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  11.(2)结合祺辉投资穿透后是否存在私募基金间接股东,以及其执行事务合伙人国药中金已履行私募基金管理人登记程序,说明祺辉投资无需履行私募投资基金备案程序的依据是否充分,是否符合私募基金监管等相关规定。

  12.(3)说明华益医疗的合伙人基本情况,包括最近5年履历、投资和控制的企业,上述股东及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  13.1-5(4)说明外部机构股东的实际控制人,包括基本情况、投资和控制的企业,上述主体是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  14.(5)说明铧兴志格和华益医疗是否构成一致行动关系,发行人股东及股东之间是否存在其他未披露的关联关系、股权代持或未披露的利益安排,是否存在利益输送。

  15.(6)说明自然人股东汤际瑜任职的深圳市立康生物技术有限公司基本情况、实际控制人,该企业与发行人是否存在业务、资金往来情况,是否存在关联关系或其他利益安排。

  16.(7)结合资金流水核查等情况,说明鼎锋汇信、鼎锋汇锦与刘强、雯博天津之间股权变动的原因及价格公允性,是否存在利益输送、股权代持和其他未披露利益安排,股权变动程序是否合法合规,股东及历史股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷,雯博天津受让的发行人股份是否存在瑕疵及纠纷、是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形或风险,相关信息披露是否真实、准确、完整。

  请保荐人、发行人律师发表明确意见,就祺辉投资、华益医疗及其间接股东是否均具备法律法规规定的股东资格,是否需要履行私募基金登记或私募基金管理人备案程序发表明确意见,并按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求进一步完善专项核查报告,说明核查情况及结论。

  请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题54的要求提交专项核查说明,并说明核查主要内容及覆盖金额占比,就发行人内控制度是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。

  回复:一、发行人说明(一)说明祺辉投资穿透后的其他有限合伙间接股东是否均为私募基金,如不属于私募基金,则说明原因及进一步穿透后自然人股东的基本情况、投资和控1-6制的企业;穿透后非自然人股东是否均具备法律法规规定的股东资格,自然人股东及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排1、祺辉投资穿透后的其他有限合伙间接股东情况根据祺辉投资提供的《宁波梅山保税港区祺辉股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《祺辉投资合伙协议》”)、工商档案以及国家企业信用信息公示系统的查询信息,祺辉投资自设立至今的出资结构如下:合伙人类型出资额(万元)出资比例祺睿投资有限合伙人7,50098.6842%国药中金普通合伙人1001.3158%合计7,600100.00%其中,祺睿投资为已备案的私募投资基金,完成备案时间为2019年5月30日,备案编码为SEJ904;国药中金为已登记的私募基金管理人,完成登记时间为2018年8月9日,登记编号为PT2600031544。

  祺睿投资的普通合伙人为国药中金,其他11名有限合伙人情况如下:序号有限合伙人名称类型1中国国有资本风险投资基金股份有限公司私募基金(备案编号:SGE962),国有控股主体2国药控股股份有限公司(上市公司3国药集团一致药业股份有限公司(000028.SZ)上市公司4国药集团药业股份有限公司(600511.SH)上市公司5哈尔滨银行股份有限公司(06138.HK)[注]上市公司6浙江娃哈哈创业投资有限公司私募基金管理人(登记编号:P1072170)7宁波梅山保税港区云展投资中心(有限合伙)有限合伙企业8共青城英智投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙企业9宁波梅山保税港区云兴投资中心(有限合伙)有限合伙企业10宁波柯力投资有限公司有限责任公司11新疆美康股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙企业注:祺睿投资的原合伙人川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”),系代表“川财哈尔滨银行1号定向资产管理计划”(以下简称“哈尔滨银行1号”)持有祺睿投资26.44%合伙份额,该资产管理计划由哈尔滨银行股份有限公司(06138.HK,以下简称“哈尔滨银行”)作为资产委托人、川财证券作为管理人,已于中国证券投资基金业协会办理私募产品备案,1-7产品编号为S18353。

  根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》及中国银行保险监督管理委员会的要求,为完成《指导意见》要求的整改,川财证券已将川财哈尔滨银行1号定向资产管理计划投资于祺睿投资的合伙份额资产按现状返还给哈尔滨银行,目前哈尔滨银行实际持有祺睿投资26.44%合伙份额。

  如上表所述,祺睿投资11名有限合伙人中,中国国有资本风险投资基金股份有限公司系已备案的私募投资基金,其他10名有限合伙人均不属于私募投资基金。

  2、进一步穿透后自然人股东的基本情况、投资和控制的企业;穿透后非自然人股东是否均具备法律法规规定的股东资格,自然人股东及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排祺睿投资的11名有限合伙人中,中国国有资本风险投资基金股份有限公司为国有控股主体,国药控股股份有限公司(01099.HK)、国药集团一致药业股份有限公司(000028.SZ)、国药集团药业股份有限公司(600511.SH)、哈尔滨银行股份有限公司(06138.HK,以下简称“哈尔滨银行”)均为上市公司,根据深交所发布的《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》,前述5名有限合伙人可不再向上穿透。

  针对其他6名有限合伙人,保荐机构按照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》进行了穿透核查,穿透后最终持有人均为自然人,且其各自间接持股比例均小于0.01%。

  (1)穿透后非自然人股东是否均具备法律法规规定的股东资格如上所述,祺辉投资穿透后的有限合伙人祺睿投资系有效存续的合伙企业,祺睿投资穿透后的非自然人股东为国有控股、上市公司;祺辉投资穿透后的普通合伙人国药中金系有效存续的有限责任公司,国药中金穿透后的非自然人股东为上市公司;祺睿投资、国药中金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求,分别办理了私募投资基金备案程序、私募基金管理人登记程序,具备法律法规规定的股东资格。

  祺辉投资系为投资发行人而设立的投资平台,由已备案的私募投资基金祺睿1-8投资与祺睿投资的基金管理人国药中金共同设立,仅祺睿投资以其自有资金投向祺辉投资,不存在非公开募集行为,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序(具体请见本题“(二)结合祺辉投资穿透后……是否符合私募基金监管等相关规定”)。

  此外,祺睿投资的有限合伙人中,哈尔滨银行(06138.HK)按照资管新规、《优化资管新规过渡期安排引导资管业务平稳转型》及中国银保监会的要求,在清理其发行的理财产品后间接持有发行人0.0496%股份,哈尔滨银行目前正在寻找适格受让方,并已就其持有祺睿投资份额事宜向黑龙江银保监局提交报告。

  哈尔滨银行间接持有发行人的股份比例很低,其间接持股的合规性对祺睿投资作为祺辉投资的合伙人以及祺辉投资作为发行人股东的合法性不构成影响,不影响祺辉投资持有发行人股份的合法合规性,不影响发行人控制权稳定性,对本次发行上市不构成障碍。

  (2)穿透后的自然人股东及其投资或控制的企业情况,以及前述主体与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排祺睿投资有限合伙人穿透后的自然人股东合计23名,其各自间接持有发行人股份的比例均低于0.01%。

  该等自然人的基本情况及其主要投资、控制的企业如下:序号姓名主要投资、控制企业及任职是否为发行人关联方对应祺睿投资的有限合伙人相对发行人而言的股东层级1宗庆后娃哈哈创始人,现任杭州娃哈哈集团有限公司董事长兼总经理。

  否浙江娃哈哈创业投资有限公司第5层2施幼珍宗庆后之妻,现任杭州娃哈哈方便食品有限公司董事。

  否第4层3王巍持有深圳市博达志远科技开发有限公司100%股权,并任总经理、执行董事。

  否宁波梅山保税港区云展投资中心(有限合伙)第7层4王资逸持有北京金盛宏铭医院管理有限公司92.86%股权;现任北京九瑞天诚科技有限公司监事。

  否第7层1-9序号姓名主要投资、控制企业及任职是否为发行人关联方对应祺睿投资的有限合伙人相对发行人而言的股东层级5介军持有云南至人投资有限公司75.00%股权,并任执行董事兼总经理。

  否第4层6夏天持有上海盛睦投资合伙企业(有限合伙41.6667%份额;担任国药控股润达医疗器械发展(上海)有限公司董事长。

  否第4层7陆怡持有四川开放大道医药科技有限公司99.00%股权;现任国药集团西南医药有限公司董事。

  否第4层8王磊持有深圳市九风投资有限公司90.00%股权;现任国药控股深圳延风有限公司副董事长。

  否第5层9王扬持有宿迁邦丰企业管理合伙企业(有限合伙)90.83%份额;现任深圳市九风投资有限公司总经理。

  否第5层10徐春华持有上海轩收投资管理合伙企业(有限合伙)9.29%份额;现任国药控股浙江有限公司副董事长、总经理。

  否第4层11袁海杰持有宁波梅山保税港区云展投资中心(有限合伙)7.0423%份额;现任国药控股文山有限公司董事长。

  否第4层12冯蓉持有宁波梅山保税港区云展投资中心(有限合伙)2.82%份额;现任国药集团医药控股上海有限公司董事。

  否第4层13陆海峰持有宁波梅山保税港区云展投资中心(有限合伙)2.82%份额;现任国药控股黑龙江有限公司董事。

  否第4层14李可持有宁波梅山保税港区云尧投资管理有限公司100%股权;现任国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司总经理、董事。

  否第5层15王根荣持有宁波梅山保税港区云展投资中心(有限合伙)1.41%份额。

  否第4层16钟恒青持有共青城英智投资管理合伙企业(有限合伙)96.68%份额;现任珠海安宝健药业有限公司总经理、执行董事。

  否共青城英智投资管理合伙企业(有限合伙)第4层17陶文娟持有江西柯渡医疗科技有限公司10.00%股权,并任总经理。

  否第4层18张柯持有共青城云瑞投资合伙企业(有限合伙)50%股权;现任国否第4层1-10序号姓名主要投资、控制企业及任职是否为发行人关联方对应祺睿投资的有限合伙人相对发行人而言的股东层级药控股创服医疗技术(上海)有限公司董事长。

  宁波梅山保税港区云兴投资中心(有限合伙)19杨建平持有宁波梅山保税港区云兴投资中心(有限合伙)48.39%股权。

  否第4层20柯建东宁波柯力传感科技股份有限公司(603662.SH)实际控制人,并任董事长。

  否宁波柯力投资有限公司第4层21夏娟美持有宁波柯力投资有限公司10%股权,并任监事。

  否第4层22王裕庭持有哈密惠通贸易发展有限公司76.67%股权,并任董事长兼总经理。

  否新疆美康股权投资合伙企业(有限合伙)第4层23朱永江持有新疆文华恒顺投资有限公司100%股权,并任总经理、执行董事。

  否第4层注:上表所列主要投资、控制及任职企业指上述自然人股东各自对外投资中持股比例最高的企业或较为知名的企业。

  祺睿投资上述23名穿透后的自然人股东及其主要投资、控制的企业不属于发行人关联方,与发行人不存在资金、业务往来,亦不存在未披露的关联关系或其他利益安排;与发行人报告期内的主要客户、供应商之间不存在为发行人承担成本费用或进行利益输送的资金、业务往来,及/或与之相关的未披露的关联关系或其他利益安排。

  (二)结合祺辉投资穿透后是否存在私募基金间接股东,以及其执行事务合伙人国药中金已履行私募基金管理人登记程序,说明祺辉投资无需履行私募投资基金备案程序的依据是否充分,是否符合私募基金监管等相关规定1、有限合伙型私募投资基金的基本条件有限合伙型私募投资基金,从企业性质看是有限合伙企业,从金融产品类型看属于私募投资基金,因此,有限合伙型私募投资基金应同时满足:(1)有限合伙企业的基本设立条件,即至少有两名合伙人,且其中至少一名合伙人为普通合伙人;(2)私募投资基金的三项基本特征,即存在非公开募集资金的行为,以投资活动为目的,以及资产由基金管理人或者普通合伙人管理。

  相关法律依据如下:1-11法规出处法规内容《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条:有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。

  《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条:本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

  ……非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。

  《私募投资基金募集行为管理办法》第二条第三款:本办法所称募集行为包含推介私募基金,发售基金份额(权益),办理基金份额(权益)认/申购(认缴)、赎回(退出)等活动。

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募基金管理人登记是私募基金管理人从事私募投资基金募资业务的合法前提,已登记的私募基金管理人才有资格为其设立或管理的私募投资基金募集资金。

  但任一有限合伙企业的普通合伙人恰为已登记的私募基金管理人时,并不必然导致该有限合伙企业归类于私募投资基金(请见后文案例)。

  判断该有限合伙企业是否属于私募投资基金,应重点考察其是否以基金运作为目的而设立,是否按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理,尤其是有限合伙企业层面,普通合伙人或其他有资格的私募基金管理人是否存在非公开募集资金行为。

  根据私募基金监管的相关规定及中国证券投资基金业协会公示的案例,仅当有限合伙企业存在已登记的私募基金管理人,由该私募基金管理人向投资人开展非公开募集资金行为,且有限合伙企业按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动时,才符合私募投资基金特征;符合条件的私募投资基金应按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》依法履行私募投资基金备案程序。

  2、祺辉投资不属于私募投资基金经查阅祺辉投资提供的工商档案、合伙协议、出资凭证、银行账户流水及出具的《说明》,以及比对有限合伙型私募投资基金应满足的基本条件,祺辉投资不属于私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序,具体依据如下:(1)祺辉投资不是以基金运作为目的设立的有限合伙企业祺辉投资主要从事股权投资业务,系为单纯以持有发行人股份之目的而设立1-12的合伙企业。

  祺辉投资的唯一有限合伙人为祺睿投资,仅祺睿投资以其自有资金对祺辉投资进行出资,国药中金未向祺辉投资出资。

  祺睿投资向祺辉投资的出资款仅用于投资发行人,祺辉投资不存在向其他企业实施股权或债权类投资。

  祺辉投资由祺睿投资与其基金管理人国药中金共同出资设立,主要系为满足有限合伙企业须有两名以上合伙人的基本设立条件,以及方便国药中金管理被投项目,并非系以祺辉投资作为基金主体、以基金运作为目的。

  祺辉投资因投资发行人股份取得的收益仅需向祺睿投资分配,国药中金不参与祺辉投资层面的任何收益分配,不存在以基金管理人身份在祺辉投资层面收取基金管理费等报酬的情形。

  (2)祺辉投资层面不存在非公开募集资金行为,无外部投资者国药中金是依法登记的私募基金管理人,其作为祺睿投资的基金管理人,为祺睿投资向其合伙人募资,因此祺睿投资层面存在《私募投资基金募集行为管理办法》中所称募集行为。

  但在祺辉投资层面,仅祺睿投资以其自有资金投向祺辉投资,国药中金不存在以为祺辉投资募资为目的而向祺睿投资及其他任意第三方开展《私募投资基金募集行为管理办法》所称募集行为的情形。

  并且,祺辉投资的投资者仅为国药中金管理的祺睿投资,国药中金本身亦为祺睿投资的普通合伙人、基金管理人;因此,祺辉投资无外部投资者。

  (3)祺辉投资自设立以来,均按照一般有限合伙企业的方式运作,祺辉投资层面不存在私募基金相关法规要求的“募、投、管、退”等情形。

  《祺辉投资合伙协议》系按照《中华人民共和国合伙企业法》关于有限合伙企业的一般性规定而签订,不涉及《私募投资基金合同指引3号(合伙协议必备条款指引)》规定的私募基金运作必备条款,如资金募集、对外投资决策、对外投资管理及对外投资退出等。

  祺辉投资自设立以来,未按照私募基金的管理模式运作,亦未开展过“募、投、管、退”等私募基金基本活动,不存在委托国药中金作为私募基金管理人、按照私募基金相关法规要求对祺辉投资进行管理的情形;而国药中金在祺辉投资的运营过程中,也不存在受托作为私募基金管理人、按照1-13私募基金相关法规要求对祺辉投资进行管理的情形。

  综上,虽然祺辉投资的普通合伙人是已登记的私募投资基金管理人,有限合伙人是已备案的私募投资基金,但祺辉投资并非以基金运作为目的而设立,祺辉投资的投资者仅为国药中金管理的祺睿投资,无外部投资者,自设立至今均未对外募集资金,祺辉投资的运作均不存在私募基金相关法规要求的“募、投、管、退”等情形。

  因此,祺辉投资不符合私募投资基金的特征,不属于私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序,相关依据充分,符合私募基金监管的相关规定。

  3、相同或相似案例(1)上市公司或拟上市公司存在的相同或相似案例与祺辉投资具有相同或近似架构,即有限合伙企业由已备案的私募投资基金与已登记的私募基金管理人共同设立,但该有限合伙企业无需履行私募投资基金备案程序的市场案例如下:序号企业名称出资人类型相关公告内容1北京通域众合科技发展中心(有限合伙)北京通域高精尖股权投资中心(有限合伙)私募基金SJA937探路者(300005.SZ):关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告(2021-01-28):通域众合系通域基金专为本次股份转让而设立的特殊目的载体,不涉及对外募资,不属于《证券投资基金法》《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需按照《私募基金暂行办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

  北京通域合盈投资管理有限公司私募基金管理人P10696752珠海光控众明产业投资基金合伙企业(有限合伙)珠海光控众盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)私募基金ST4157三人行(605168.SH):首次公开发行股票招股说明书附录(2020-04-23):根据珠海光控的说明、中国证券投资基金业协会网站的查询结果并经核查,珠海光控的普通合伙人珠海光控众恒投资管理有限公司为已在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人,有限合伙人珠海光控众盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,珠海光控为珠海光控众盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)为了投资发行人而专门设立的特殊目的实体(SPV),在珠海光控层面不存在非公开募集行为,因此该SPV不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金。

  珠海光控众恒投资管理有限公司私募基金管理人P10619803深圳科微融发企业管理合伙企业军民融合发展产业投资基金(有限合伙)私募基金SGC148高凌信息(科创板,提交注册):珠海高凌信息科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书(注册稿)(2021-10-15):1-14序号企业名称出资人类型相关公告内容(有限合伙)上海上创新微投资管理有限公司私募基金管理人P1001682深圳科微不满足私募基金“非公开募集”、“委托资产管理”等特点,不属于私募基金,无须履行私募基金备案。

  综上,在探路者、三人行、高凌信息等公开案例中,北京通域众合科技发展中心(有限合伙)、珠海光控众明产业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳科微融发企业管理合伙企业(有限合伙)等有限合伙企业,均系由已备案的私募投资基金与已登记的私募基金管理人共同设立,但该等有限合伙企业本身不属于私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序,与祺辉投资属同类情形。

  (2)中国证券投资基金业协会公示的相近特征案例中国证券投资基金业协会于2021年8月27日发布的《私募基金备案案例公示》中,有一案例系有限合伙企业的普通合伙人为已登记的私募基金管理人,但该有限合伙企业不属于私募投资基金、不予进行私募投资基金备案。

  具体如下:“案例二:一般有限合伙企业改造后拟备案为私募基金1.案例情况合伙企业A于2018年成立,成立后作为一般实体企业运营并对外进行投资,未以私募基金形式运作。

  近期,由于合伙企业A投资的项目即将上市,为享受私募基金相关股东减持优惠政策,合伙企业A将原有普通合伙人变更为私募基金管理人B,并重新签署合伙协议以补充基金合同必备要素,同时补充签署私募基金募集监督协议、风险揭示书、风险调查问卷等材料后,提交备案申请。

  2.案例分析根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金备案须知》,私募基金应当按照基金运作模式开展“募、投、管、退”活动。

  在募集期,私募基金管理人应按照投资者适当性要求进行募集推介,确认合格投资者身份,签署公司章程或者合伙协议、基金合同,并聘请募集监督机构监督募集资金流向,确保资金划转安全;在投资管理期,应按照事先约定的投资决策流程对外投资,进行投后项目跟踪和管理,并做好投资者信息披露工作;在退出期,应以投资者利1-15益优先为原则,选择合适交易对手方以及退出方式,并在分配完收益后进行清算。

  本案例中,合伙企业未以基金运作为目的设立,未按照私募基金相关法规要求进行募集、投资、管理,不符合私募基金特征,实质上并非私募基金,协会已不予备案。

  ”(三)说明华益医疗的合伙人基本情况,包括最近5年履历、投资和控制的企业,上述股东及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排华益医疗是发行人IPO申报前最后一轮入股股东之一,入股估值为200亿元,与同轮次其他股东的入股估值一致,华益医疗的入股价格公允,不存在异常。

  截至本问询函回复出具日,华益医疗的出资人及其出资结构如下:合伙人类型出资额(万元)出资比例仰瞻月普通合伙人3,20080.00%张炜焯有限合伙人80020.00%合计4,000100.00%1、仰瞻月(1)基本情况仰瞻月女士,1947年生,中国国籍,无境外永久居留权;2002年至今,退休。

  仰瞻月已出具《确认函》:①其对华益医疗的出资系其家庭自有资金,来源合法合规;②其持有的华益医疗合伙份额系其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有华益医疗份额的情形;③其通过华益医疗间接持有发行人的股份均系其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人间接持有发行人股份的情形。

  根据仰瞻月提供的银行回单,仰瞻月为投资发行人而向华益医疗缴付的出资来源于其家庭自有资金。

  (2)主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,除发行人和华益医疗外,仰瞻月主要投资或控制1-16的其他企业如下:序号企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围1广州康立明生物科技股份有限公司5,440华益医疗持股0.6488%医疗诊断、监护及治疗设备零售;基因检测及疾病筛查服务;临床检验服务;许可类医疗器械经营;医学研究和试验发展;生物诊断试剂及试剂盒的销售等。

  2天津华天企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“华天管理”)4,00070.00%社会经济咨询服务;企业管理。

  3上海方润医疗科技股份有限公司8,000华天管理持股1.9532%第三类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;货物进出口等。

  4天境生物科技(杭州)有限公司3,000[注]华天管理持股0.4167%技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:生物技术、医药技术(以上除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生产:药品;药品、医药中间体、第一类医疗器械的批发和进出口业务(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。

  5苏州景昱医疗器械有限公司2,180.93华天管理持股0.3689%医疗器械、电子产品、精密零件及技术咨询、技术转让和技术服务;生产、销售:医疗器械、电子产品、精密零件,从事上述商品及技术的进出口业务等。

  (3)上述合伙人及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排除通过华益医疗间接持有发行人权益外,仰瞻月及其上述主要投资或控制的企业,与发行人不存在其他资金、业务往来,亦不存在未披露的关联关系或其他利益安排;与发行人报告期内的主要客户、供应商之间均不存在任何异常的或可能导致利益输送的资金、业务往来,亦不存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  2、张炜焯(1)基本情况张炜焯先生,1998年生,中国国籍,无境外永久居留权;2019年,毕业于长沙理工大学;2019年7月至今,就职于中联重科,任工程师。

  张炜焯已出具《确认函》:①其对华益医疗的出资系其家庭自有资金,来源合法合规;②其持有的华益医疗合伙份额系其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有华益医疗份额的情形;③其通过华益医疗间接持有发行人的股份均系其真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人间接持有发行人股份的情形。

  根据张炜焯提供的银行回单,张炜焯为投资发行人而向华益医疗缴付的出资来源于其家庭自有资金。

  (2)主要投资、控制的企业除发行人和华益医疗外,张炜焯主要投资或控制的其他企业如下:序号企业名称注册资本(万元)持股比例经营范围1广州康立明生物科技股份有限公司5,440华益医疗持股0.6488%医疗诊断、监护及治疗设备零售;基因检测及疾病筛查服务;临床检验服务;许可类医疗器械经营;医学研究和试验发展;生物诊断试剂及试剂盒的销售等。

  2天津创世纪科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“创世纪科技”)5,00099.00%技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能公共服务平台技术咨询服务;网络技术服务;工程和技术研究和试验发展;物联网技术服务;信息技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台等。

  3中译文娱科技(青岛)有限公司3,718.25创世纪科技持股6.6404%电子出版物制作;出版物零售;食品经营(销售散装食品);互联网信息服务;第二类增值电信业务;货物进出口;技术进出口等。

  (3)上述合伙人及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排除通过华益医疗间接持有发行人权益外,张炜焯及其上述主要投资或控制的企业,与发行人不存在其他资金、业务往来,亦不存在未披露的关联关系或其他利益安排;与发行人报告期内的主要客户、供应商之间均不存在任何异常的或可能导致利益输送的资金、业务往来,亦不存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  1-18(四)说明外部机构股东的实际控制人,包括基本情况、投资和控制的企业,上述主体是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排1、外部机构股东的实际控制人及其基本情况、投资和控制的企业截至本问询函回复出具日,发行人共有13名机构股东,其中雯博投资为发行人控股股东,百奥科技为发行人员工持股平台,其余11名机构股东均为外部投资人。

  根据外部机构股东的书面确认,11名外部机构的普通合伙人或实际控制人及其基本情况、主要投资或控制企业的情况如下:(1)红杉商辰红杉商辰的实际控制人为周逵。

  2005年至今,就职于红杉资本中国基金,担任合伙人职务;2020年9月至今,任菲鹏生物董事。

  2)主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,除投资发行人并担任发行人的董事外,周逵其他主要投资、控制或任职的企业如下:序号企业名称投资比例/任职1红杉资本中国基金合伙人2天津红杉弘业股权投资合伙企业(有限合伙)持有19.99%份额3Yitulimited董事4IngageAppGlobalLimited董事5PonyAIInc.董事6DadaNexusLimited董事7CloopenGroupHoldingLimited董事1-19序号企业名称投资比例/任职8恒安嘉新(北京)科技股份公司董事9云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事10上海依图信息技术有限公司董事11广州康盛生物科技股份有限公司董事12北京圆心科技集团股份有限公司董事13杭州今元网络技术有限公司董事14北京顶象技术有限公司董事15深圳市加推科技有限公司董事16上海聚水潭网络科技有限公司董事17深圳市菲森科技有限公司董事18博锐尚格科技股份有限公司董事19北京融易算科技有限公司董事20杭州拍乐云科技有限公司董事21北京优特捷信息技术有限公司董事22杭州匠人网络科技有限公司董事23陕西华筑科技有限公司董事24上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事25数坤(北京)网络科技有限公司董事26北京云道智造科技有限公司董事27北京仁科互动网络技术有限公司董事28摩尔线程智能科技(北京)有限责任公司董事29杭州咏柳科技有限公司董事30谷斗科技(上海)有限公司董事31北京壹永科技有限公司董事32济凡生物科技(北京)有限公司董事33上海优集工业软件有限公司董事34成都集致生活科技有限公司董事35杭州和伍系统科技有限公司董事36杭州亿格云科技有限公司董事37北京长远佳信息科技有限公司董事38北京数牍科技有限公司董事39武汉爱博泰克生物科技有限公司董事40全知科技(杭州)有限责任公司董事1-20序号企业名称投资比例/任职41中金数据运营管理(天津)有限公司董事42北京伊诺凯科技有限公司董事43杭州天谷信息科技有限公司董事注:除前述外,周逵在红杉资本中国基金部分主体任职、在红杉资本中国基金部分主体持有权益并控制红杉资本中国基金部分主体。

  (2)磐信投资磐信投资的普通合伙人为上海磐信夹层投资管理有限公司(以下简称“上海磐信”)。

  中信证券(600030.SH)为中信产业投资基金管理有限公司的第一大股东,持股比例为37%。

  1)上海磐信的基本情况名称上海磐信夹层投资管理有限公司统一社会信用代码30M企业类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人田宇注册资本5,000万元经营场所中国(上海)自贸区张杨路828-838号26楼经营范围投资管理,投资咨询,实业投资出资人股东持股比例中信产业投资基金管理有限公司100%营业期限2011年7月12日至2041年7月11日2)上海磐信主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,除磐信投资外,上海磐信主要投资、控制的其他企业如下:序号企业名称投资比例1西藏领裕创业投资管理有限公司100%2西藏瑞卓投资管理有限公司100%3西藏瑞哲投资管理有限公司100%4西藏磐灏创业投资管理有限公司100%5天津长荏企业管理有限公司100%6上海磐浦投资管理有限公司100%1-21序号企业名称投资比例7上海磐榕投资管理有限公司100%8上海磐蓉投资管理有限公司100%9北京中鑫信商务咨询有限公司74.00%10西藏长山兴投资管理有限公司50.00%(3)铧兴志格铧兴志格的普通合伙人为上海华晟优格股权投资管理有限公司(以下简称“华晟优格”),华晟优格的唯一股东为铧淦(上海)商务咨询有限公司,铧淦(上海)商务咨询有限公司系香港上市公司华兴资本(1911.HK)的全资子公司。

  1)华晟优格的基本情况名称上海华晟优格股权投资管理有限公司统一社会信用代码91310000MA1FL0BU27企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人冯达注册资本10,000万元经营场所上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼经营范围股权投资管理出资人股东持股比例铧淦(上海)商务咨询有限公司100%经营期限2015年10月28日至2045年10月27日私募基金管理人登记编号P10006452)华晟优格主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,除铧兴志格外,华晟优格主要投资、控制的其他企业如下:序号企业名称投资比例1北京优泽管理咨询有限公司100%2天津华兴丰汇股权投资合伙企业(有限合伙)0.6017%3厦门铧展祺舸创业投资合伙企业(有限合伙)0.2494%4厦门铧兴丰绩创业投资合伙企业(有限合伙)0.1996%5厦门铧兴丰杰创业投资合伙企业(有限合伙)0.1996%1-22序号企业名称投资比例6厦门铧兴志轩创业投资合伙企业(有限合伙)0.1996%7深圳华晟领秀股权投资合伙企业(有限合伙)0.0999%8天津华兴丰隆股权投资合伙企业(有限合伙)0.0888%9深圳华晟领辉股权投资合伙企业(有限合伙)0.0908%10苏州铧兴志盈创业投资中心(有限合伙)0.0322%11海南华启兴扬创业投资私募基金合伙企业(有限合伙)0.0267%12苏州华兴志臻股权投资合伙企业(有限合伙)0.0167%13苏州铧兴志庆创业投资中心(有限合伙)0.0200%13苏州铧兴志格创业投资中心(有限合伙)0.0111%(4)分享医疗分享医疗的实际控制人为白文涛。

  2)主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,白文涛主要投资、控制的企业如下:序号企业名称投资比例1萍乡享多益企业管理咨询中心(有限合伙)99.99%2扬州分享星光投资合伙企业(有限合伙)99.90%3深圳市分享创业投资管理有限公司99.00%4北京智珠网络技术有限公司70.00%5石河子市分享成长股权投资管理有限公司62.57%6深圳市分享成长投资管理有限公司62.08%7宁波梅山保税港区分享普惠投资管理有限公司62.08%8宁波梅山保税港区分享智惠创业投资管理合伙企业(有限合伙)62.08%9新疆分享工学投资合伙企业(有限合伙)61.95%10宁波梅山保税港区分享智惠创业投资管理合伙企业(有限合伙)61.47%11深圳市杜宾科技有限公司54.70%1-23序号企业名称投资比例12宁波梅山保税港区享旭投资合伙企业(有限合伙)52.59%13三亚市狐尾椰科技有限公司50.00%14昆山分享未来医疗产业投资中心(有限合伙)50.00%15深圳市国强科技有限公司50.00%(5)德福投资德福投资的实际控制人为侯明。

  2)主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,侯明主要投资、控制的企业如下:序号企业名称投资比例1广州德福三期投资咨询合伙企业(有限合伙)99.00%2广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙)99.00%3厦门德福投资咨询合伙企业(有限合伙)99.00%4北京德福投资有限公司95.00%5北京东台旅游观光有限责任公司65.85%6北京民朴教育咨询有限公司55.00%7北京敏学文化发展有限公司55.00%8北京红季风创新文化发展有限公司55.00%9广州德福投资管理有限公司66.54%(6)凯辉投资凯辉投资的实际控制人为蔡明泼。

  1)基本情况蔡明泼先生,1969年生,中国国籍,拥有法国境外永久居留权。

  2)主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,蔡明泼主要投资、控制的企业如下:序号企业名称投资或控制关系1凯辉投资咨询(上海)有限公司通过CathayCapitalFrance间接控制2昆山高益咨询管理有限公司通过CathayCapitalFrance间接控制3湖北凯辉股权投资管理有限公司通过CathayCapitalFrance间接控制4北京明荣晖杰商务咨询有限公司持有100%股权5凯辉(上海)私募基金管理有限公司通过CathayCapitalFrance间接控制6宁波高利投资管理有限公司通过CathayCapitalFrance间接控制7上海璟琢企业管理合伙企业(有限合伙)持有99%股权(7)祺辉投资祺辉投资的普通合伙人为国药中金,国药中金的股东为中金资本运营有限公司(中金公司(601995.SH)的全资子公司)、国药控股股份有限公司(01099.HK)。

  1)国药中金的基本情况名称国药中金(上海)私募股权投资管理有限公司统一社会信用代码91310115MA1K3HHU3T企业类型有限责任公司(国有控股)法定代表人李可注册资本600万元经营场所中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号(双)26J-2室经营范围股权投资管理,投资管理,管理咨询,投资咨询出资人名称出资比例中金资本运营有限公司51.00%国药控股股份有限公司49.00%合计100.00%经营期限无固定期限私募基金管理人登记编码PT)国药中金主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,除祺睿投资、祺辉投资外,国药中金主要投资或1-25控制的其他企业如下:序号企业名称投资比例1宁波梅山保税港区国药中金股权投资管理有限公司100%2宁波梅山保税港区祺心股权投资合伙企业(有限合伙)3.2258%3上海潼胜医疗科技合伙企业(有限合伙)1.9608%4希亚思(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)0.9242%5共青城祺信股权投资合伙企业(有限合伙)0.6464%6厦门祺泽创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)0.4386%7宁波梅山保税港区祺轩股权投资中心(有限合伙)0.0666%8宁波梅山保税港区祺瓴股权投资中心(有限合伙)0.0333%(8)信健医疗信健医疗的普通合伙人为中信医疗健康股权投资私募基金管理(北京)有限公司1(以下简称“中信医疗投资”),中信医疗投资的第一大股东为中信医疗健康产业集团有限公司,持有中信医疗投资37%股权。

  1)中信医疗投资的基本情况名称中信医疗健康股权投资私募基金管理(北京)有限公司统一社会信用代码91310000MA1FL3LL0J企业类型其他有限责任公司法定代表人孙辉注册资本10,000万元经营场所北京市西城区阜成门外大街31号6层609C经营范围私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务;投资咨询;资产管理。

  出资人名称持股比例中信医疗健康产业集团有限公司37.00%深圳市伟信医疗实业有限公司19.00%朗润(青岛)国际医疗健康产业有限公司19.00%信银振华(北京)股权投资基金管理有限公司13.00%青岛信鼎大有企业管理咨询中心(有限合伙)11.00%中信聚信(北京)资本管理有限公司1.00%1中信医疗健康股权投资基金管理(上海)有限公司因迁址,已更名为中信医疗健康股权投资私募基金管理(北京)有限公司。

  1-26合计100.00%经营期限2017年2月21日至2037年2月20日私募基金管理人登记编码P10626622)中信医疗投资主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,除信健医疗外,中信医疗投资主要投资或控制的其他企业如下:序号企业名称投资比例1青岛信熙创业投资管理有限公司100%2苏州信鹏医疗健康股权投资合伙企业(有限合伙)98.04%3青岛鸿信壹号创业投资基金合伙企业(有限合伙)3.33%4青岛信鸿创业投资合伙企业(有限合伙)1.00%5青岛鸿信贰号创业投资基金合伙企业(有限合伙)0.95%(9)勤智投资勤智投资的实际控制人为汤大杰。

  2)主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,汤大杰主要投资、控制的企业如下:序号企业名称投资比例1深圳前海勤智基金管理有限公司100.00%2深圳市康图投资管理企业(有限合伙)99.00%3深圳市聪辰投资企业(有限合伙)99.00%4深圳勤智康和创业投资合伙企业(有限合伙)99.00%5深圳市勤业资本管理有限公司90.00%6深圳天羿勤智云涌创业投资合伙企业(有限合伙)33.93%7广州丛乐伍号股权投资合伙企业(有限合伙)26.26%1-27序号企业名称投资比例8深圳前海勤智国际资本管理有限公司23.69%9深圳谷朴投资企业(有限合伙)16.67%10勤智罗兹曼基金管理(深圳)合伙企业(有限合伙)14.29%11深圳天翼勤智展望投资合伙企业(有限合伙)10.00%12深圳著为投资合伙企业(有限合伙)8.16%13深圳前海勤智精选投资合伙企业(有限合伙)6.09%14知酒(上海)网络科技有限公司6.04%15深圳前海勤智优选投资合伙企业(有限合伙)5.87%16菱亚能源科技(深圳)股份有限公司5.00%17深圳勤智高端制造一号投资企业(有限合伙)3.02%18深圳前海勤智乾行投资合伙企业(有限合伙)1.67%19深圳勤智罗兹曼四五九投资合伙企业(有限合伙)1.59%20深圳前海勤智优选二号投资合伙企业(有限合伙)1.11%21深圳勤智道同投资合伙企业(有限合伙)1.00%22共青城勤智投资有限公司1.00%(10)鼎锋万年青鼎锋万年青的普通合伙人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎锋明道合伙企业”),鼎锋明道合伙企业的执行事务合伙人为深圳鼎锋明道资产管理有限公司(以下简称“鼎锋明道公司”)。

  陈正旭为鼎锋明道公司的第一大股东及实际控制人,其在鼎锋明道公司直接和间接持股比例合计为41.6718%。

  1)陈正旭基本情况陈正旭先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权。

  2)陈正旭主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,陈正旭主要投资、控制的企业如下:1-28序号企业名称投资比例1深圳信实财富管理有限公司90.00%2深圳朴茂文化艺术有限公司85.00%3深圳鼎锋明道资产管理有限公司41.6718%4宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)33.7125%3)鼎锋明道公司主要投资、控制的企业截至本问询函回复出具日,鼎锋明道公司主要投资、控制的企业如下:序号企业名称投资比例1宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)80.90%(11)华益医疗华益医疗的实际控制人为仰瞻月,其基本情况、主要投资或控制的企业请见本题“三/1、仰瞻月”的相关内容。

  2、上述主体是否与发行人及其客户、供应商存在资金、业务往来,是否存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  除因与发行人存在间接股权投资关系以及外,发行人11名外部机构股东的普通合伙人或实际控制人及其主要投资、控制的企业(名单请见“(一)外部机构股东的实际控制人及其基本情况、投资和控制的企业”),与发行人之间不存在其他资金、业务往来,亦不存在其他关联关系或其他利益安排;与发行人报告期内的主要客户、供应商之间均不存在任何异常的或可能导致利益输送的资金、业务往来,亦不存在未披露的关联关系或其他利益安排。

  (五)说明铧兴志格和华益医疗是否构成一致行动关系,发行人股东及股东之间是否存在其他未披露的关联关系、股权代持或未披露的利益安排,是否存在利益输送1、铧兴志格和华益医疗不构成一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,并经逐项比对分析,铧兴志格和华益医疗不构成一致行动关系,具体分析如下:1-29具体规定相关分析是否属于左述情形投资者之间有股权控制关系铧兴志格是已备案的私募投资基金,其基金管理人是上市公司华兴资本(1911.HK)的全资子公司;华益医疗是非私募投资基金的合伙企业,两名合伙人均为自然人(仰瞻月、张炜焯);经核查,铧兴志格、华益医疗相互之间不存在股权控制关系否投资者受同一主体控制华益医疗的实际控制人是仰瞻月;铧兴志格是已备案的私募投资基金,普通合伙人系香港上市公司华兴资本(1911.HK)的全资子公司,华兴资本不受仰瞻月控制。

  因此铧兴志格、华益医疗不受同一主体控制否投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员铧兴志格执行事务合伙人的委派代表是朱庆,华益医疗的执行事务合伙人是仰瞻月,据此,不存在铧兴志格和华益医疗的主要人员相互任职的情形否投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响铧兴志格和华益医疗不存在相互持股情形,任何一方无法对另一方的重大决策产生重大影响否银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排铧兴志格与华益医疗投资发行人股份的资金均为其自有资金,相互之间未就投资发行人提供融资安排否投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系铧兴志格、华益医疗均系以投资活动为目的设立的有限合伙企业,双方的投资管理决策相互独立,除共同投资发行人以外,无其他共同投资情况,不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系否持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份铧兴志格、华益医疗均非自然人,两者是否构成一致行动关系的判断不适用左述情形否在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份铧兴志格、华益医疗均非自然人,两者是否构成一致行动关系的判断不适用左述情形否持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份铧兴志格、华益医疗均非自然人,且其合伙人、执行事务合伙人、主要人员,及前述人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,均不存在持有发行人股份的情形;因此,铧兴志格、华益医疗是否构成一致行动关系的判断不适用左述情形否在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份除崔鹏、曹菲外,发行人其他董事、监事、高级管理人员及其亲属均未直接持有发行人股份;且铧兴志格、华益医疗均非发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接控制的企业;因此,铧兴志格、华益否1-30具体规定相关分析是否属于左述情形医疗是否构成一致行动关系的判断不适用左述情形上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份铧兴志格、华益医疗均非自然人,且均非发行人董事、监事、高级管理人员和员工所控制或者委托的法人或其他组织;因此,铧兴志格、华益医疗是否构成一致行动关系的判断不适用左述情形否投资者之间具有其他关联关系根据铧兴志格、华益医疗出具的《确认函》,除铧兴志格最终持有人华兴资本(1911.HK)的董事谢屹璟与华益医疗执行事务合伙人仰瞻月系亲属关系外,铧兴志格与华益医疗不存在其他关联关系,且双方的投资管理决策相互独立,铧兴志格、华益医疗之间无一致行动安排否2、发行人股东及股东之间不存在任何其他未披露的关联关系、股权代持或未披露的利益安排,不存在利益输送除下表所列关系外,发行人股东及股东之间不存在未披露的关联关系、股权代持或未披露的利益安排,不存在利益输送:序号股东名称持股发行人的股比关系说明1铧兴志格1.00%铧兴志格的执行事务合伙人为上海华晟优格股权投资管理有限公司,其为香港上市公司华兴资本(1911.HK)所控制;华益医疗的执行事务合伙人仰瞻月为华兴资本董事谢屹璟的岳母2华益医疗0.10%综上,铧兴志格和华益医疗不构成一致行动关系,除铧兴志格最终持有人华兴资本(1911.HK)的董事谢屹璟与华益医疗执行事务合伙人仰瞻月系亲属关系外,发行人股东及股东之间不存在任何其他未披露的关联关系、股权代持或利益安排,不存在利益输送。

  (六)说明自然人股东汤际瑜任职的深圳市立康生物技术有限公司基本情况、实际控制人,该企业与发行人是否存在业务、资金往来情况,是否存在关联关系或其他利益安排1、自然人股东汤际瑜任职的深圳市立康生物技术有限公司基本情况、实际控制人1-31截至本问询函回复出具日,立康生物的控股股东、实际控制人为汤际瑞(与汤际瑜系兄弟关系),其直接持有立康生物51%的股权。

  立康生物的基本情况如下:名称深圳市立康生物技术有限公司统一社会信用代码055住所深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区布龙路369号东海王工业区D座厂房601法定代表人汤际瑞经营范围一般经营项目是:国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

  许可经营项目是:体外诊断试剂的批发及技术咨询;三类体外诊断试剂的销售;三类医用超声仪器及有关设备,临床检验分析仪器,医用化验和基础设备器具,体外循环及血液处理设备,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用冷疗、低温、冷藏设备及器具的销售;医疗设备的租赁。

  注册资本200万元成立时间2002年8月5日营业期限2002年8月5日至2022年8月5日股权结构名称出资额(万元)出资比例(%)汤际瑞10251.00%汤际瑜8844.00%胡斌105.00%合计200100.00%2、深圳市立康生物技术有限公司与发行人是否存在业务、资金往来情况,是否存在关联关系或其他利益安排立康生物的主营业务为临床诊断试剂、检验及科研仪器的销售和检测服务,是北京万泰、热景生物等试剂厂家的代理商。

  发行人2018年向立康生物采购部分品牌的试剂,用于与发行人自产原料做性能比对,含税交易额为4,410元。

  除上述情形外,立康生物与发行人之间不存在其他业务、资金往来,亦不存在其他关联关系或其他利益安排。

  (七)结合资金流水核查等情况,说明鼎锋汇信、鼎锋汇锦与刘强、雯博天津之间股权变动的原因及价格公允性,是否存在利益输送、股权代持和其他未披露利益安排,股权变动程序是否合法合规,股东及历史股东是否存在股权纠纷或潜在纠纷,雯博天津受让的发行人股份是否存在瑕疵及纠纷、是否存在影响发行1-32人实际控制权稳定的情形或风险,相关信息披露是否线、鼎锋汇信、鼎锋汇锦向刘强转让发行人股份(1)基本情况2017年9月27日,鼎锋汇信通过全国股转系统将其持有的发行人6.40万股股票(占股本总额的0.1266%)转让予刘强,转让价格140元/股。

  2017年9月28日,鼎锋汇锦、鼎锋汇信与刘强签署《股权转让协议书》,约定鼎锋汇锦、鼎锋汇信向刘强转让剩余全部股份,分别占发行人股本总额的0.5273%、0.0843%,转让价款分别为3,732.8620万元、597.1420万元,转让价格均为140元/股。

  因发行人当时正在筹划对外融资、增资等重大事宜,为尽量让几次转让同步进行,经发行人与鼎锋汇锦、鼎锋汇信、刘强沟通后,鼎锋汇锦、鼎锋汇信与刘强同意将已经达成转让协议但尚未交割的股份暂缓交割,待发行人完成全国股转系统摘牌以及股权增资后再办理股份过户。

  发行人2018年1月新三板摘牌完成,2018年3月将股份托管至深圳联合产权交易所;2018年4月8日,鼎锋汇锦、鼎锋汇信、刘强按照已有协议约定,根据深圳联合产权交易所办理交割的要求以及转让方所持发行人股份的变化情况2,新签署了《股份转让协议书》作为办理过户的申请材料;新签署的《股份转让协议书》系履行2017年9月28日《股权转让协议书》约定的股权交割安排,交易方、转让股比及转让对价均未变化,不存在特殊异常安排。

  (2)转让原因鼎锋汇信、鼎锋汇锦对外转让其持有的发行人股份主要基于以下原因:1)鼎锋汇信穿透后存在鼎锋明道新三板汇金基金、鼎锋明道新三板汇利基金、鼎锋明道新三板汇泰基金、鼎锋明道嘉盛1号新三板基金、鼎锋明道钜派新三板1号基金等“三类股东”,鼎锋汇锦穿透后存在鼎锋明道医疗健康2号投资2因发行人发生未分配利润和资本公积转增股本,导致转让方鼎锋汇锦、鼎锋汇信所持发行人股份数增加,但所持发行人股比未发生变化。

  1-33基金(以下简称“医疗2号基金”)等“三类股东”,鼎锋汇信、鼎锋汇锦之基金管理人在获悉发行人拟从全国股转系统摘牌的意向后,结合彼时监管机构对于“三类股东”的严格监管政策,认为择机转股退出可以减少“三类股东”对发行人未来上市的潜在不利影响;2)鼎锋汇锦的投资人医疗2号基金的到期日为2020年12月31日,基金剩余存续期较短;而发行人当时已开始筹划从全国股转系统摘牌,但无明确的上市时间表。

  在此情形下,医疗2号基金的退出难度及不确定性增大,需寻找可行的退出方案;3)鼎锋汇信、鼎锋汇锦之基金管理人根据基金投后跟踪情况认为,因发行人从2017年开始加大新业务布局,研发投入和人员薪酬均有上升,短期内可能无法带来增量业绩,未来几年内存在业绩波动甚至下滑的风险,届时鼎锋汇锦、鼎锋汇信投资退出难度或将进一步加大;4)分享医疗已于2017年8月确定将以70亿估值、对应每股138.43元的价格承接菲鹏生物老股,若可参照此价格退出,鼎锋汇锦、鼎锋汇信的投资回报亦相对合理。

  此外,刘强系北京君正(SZ.300223)的董事长、实际控制人之一,具有较丰富的企业经营和投资经验,经陈正旭介绍承接发行人股份的机会后,刘强因看好发行人未来发展前景,认可发行人的经营理念,故决定受让鼎锋汇锦、鼎锋汇信持有的发行人全部股份。

  综上,鼎锋汇信、鼎锋汇锦将其持有的全部股份转让给刘强具有真实背景和合理原因。

  (3)转让价格公允2017年9月21日,鼎锋汇锦、鼎锋汇信投资决策委员会作出决议,两基金退出菲鹏生物项目的价格为每股140元。

  该退出价格主要参考了2017年8月分享医疗与崔鹏、雯博投资、百奥科技签署投资协议确定的入股价格每股138.43元,并在此基础上略有上浮1.13%,具体如下:1-34序号转

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